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掌趣科技:关于海南动网先锋网络科技有限公司、北京玩蟹有限公司

发布日期:2022-02-01 01:47   来源:未知   阅读:

  北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”) 向宋海波等发行股份及支付现金并募集配套资金购买海南动网先锋网络科技有限公司 (以下简称“动网先锋”)100%的股权;向叶凯等发行股份及支付现金并募集配套资金购买北京玩蟹科技有限公司(以下简称“玩蟹科技”)100% 的股权、向刘智君等发行股份及支付现金并募集配套资金购买上游信息(上海)科技有限公司(以下简称“上游信息”)70% 的股权;向刘惠城等发行股份及支付现金并募集配套资金购买北京天马时空网络技术有限公司(以下简称“天马时空”)80% 的股权、向刘智君发行股份购买上游信息 30%的股权。上述重大资产重组时所作业绩承诺 2015年度实际完成情况说明如下:

  根据动网先锋交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,动网先锋交易对方中的宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的净利润分别不低于人民币7,485万元,9,343 万元,11,237 万元。其中净利润指合并报表中扣除非经常性损益(特指除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策(暂行)》第五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润。

  根据玩蟹科技交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,玩蟹科技交易对方中的叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺玩蟹科技2013 年度、2014 年度、2015年度、 2016年度实现的净利润(合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于1.2 亿元、1.6 亿元、2亿元、 2.4亿元。

  根据上游信息交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息2013年度、 2014年度、 2015年度、 2016年度实现的净利润(合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于0.75 亿元、1.25 亿元、1.56 亿元、1.90 亿元。

  根据天马时空交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,天马时空交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺天马时空2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润(合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元。

  根据上游信息交易对方刘智君与掌趣科技签署的《发行股份购买资产协议》,刘智君承诺上游信息2015 年、2016 年实现的净利润(合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于1.1 亿元、1.34 亿元。

  根据动网先锋交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,动网先锋交易对方中的宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的净利润分别不低于人民币7,485万元,9,343 万元,11,237 万元。其中净利润指合并报表中扣除非经常性损益(特指除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策(暂行)》第五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润。

  如动网先锋在承诺期内未能实现承诺净利润,则交易对方宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算: 当期应补偿金额=(基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期末累积实现净利润数)÷28,065 万元×标的股权的交易总价格-已补偿金额

  如发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年度需向上市公司支付补偿的,则先以其于本次交易中未获得的现金对价冲抵,不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,仍不足的部分由其以现金补偿。

  掌趣科技与交易对方约定,动网先锋应在2013 年、2014 年、2015 年各会计年度结束后,聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。

  根据玩蟹科技交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,玩蟹科技交易对方中的叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺玩蟹科技2013年度、 2014年度、 2015年度、 2016年度实现的净利润(合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于1.2 亿元、1.6 亿元、2亿元、 2.4亿元。

  如玩蟹科技在承诺期内未能实现承诺净利润,则掌趣科技应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远发出书面通知(书面通知应包含当年的补偿金额),叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内,向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷ 72,000 万元×标的资产总对价-已补偿金额

  如叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远当年度需向上市公司承担补偿义务的,则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵,不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿,仍不足的部分由其以现金补偿。

  根据掌趣科技与上游信息交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下:

  根据上游信息交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息2013年度、 2014年度、 2015年度、 2016年度实现的净利润(合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于0.75 亿元、1.25 亿元、1.56 亿元、1.90 亿元。

  如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润,则掌趣科技应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高投资发出书面通知(书面通知应包含当年的补偿金额),刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高投资在收到上市公司的书面通知后10个工作日内,向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷ 54,600 万元×标的资产总对价-已补偿金额

  如上游信息交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的,则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵,不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿,仍不足的部分由其以现金补偿。

  根据天马时空交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,天马时空交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺天马时空2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润(合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元。 如天马时空在承诺期内未能实现承诺净利润,则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内,依据本协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量,并向补偿义务人发出书面通知,要求其按照盈利补偿有关约定履行补偿义务。当期期末应补偿金额按照如下方式计算:

  当期期末应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×267,760万元–已补偿金额如刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资当年度需向上市公司承担补偿义务的,则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金补偿,不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿,仍不足的部分由其以自有现金补偿。

  根据刘智君与掌趣科技签署的《发行股份购买资产协议》,刘智君承诺上游信息2015年、 2016年实现的净利润(合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于1.1 亿元、1.34 亿元。

  如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润,则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内,依据下列公式计算并确定刘智君当期需补偿的股份数量,并向其发出书面通知,要求履行股份补偿义务:

  当年应补偿的股份数=[(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)/补偿期限内承诺净利润总和]×本次交易总价×50%/本次交易的发行股份价格-已补偿股份数

  若刘智君按上述约定以股份回购方式不足以补偿上述承诺净利润与实际净利润的全部差额(即:刘智君因股份解锁后售出,或需补充差额较大等原因,导致需回购股份数刘智君所持有的上市公司股份数),刘智君应在接到上市公司通知后10日内按以现金方式补足差额部分。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2016]002525 号《审核报告》,动网先锋2013-2015 年扣除非经常性损益(除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策(暂行)》第五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润如下:

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2016]002525 号《审核报告》,玩蟹科技2013-2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润列示如下:

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2016]002525号《审核报告》,上游信息2013-2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润列示如下:

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2016]002525 号《审核报告》,天马时空2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润列示如下:

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2016]002525 号《审核报告》,上游信息2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润列示如下:

  依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定,刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资当期应补偿金额为6,684.63 万元。按照交易协议约定的补偿规则,各方具体的补偿方式及金额如下:

  对于补偿义务人的股份补偿,依据交易协议,补偿的股份由掌趣科技以1元总价回购。

  关于定向回购应补偿股份并予注销的事宜尚待公司股东大会审议通过。若该等事宜获得股东大会通过,公司将股份回购数量书面通知补偿义务人,并向深圳证券登记公司办理有关回购注销登记手续。若该等事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则公司将在股东大会决议公告后书面通知补偿义务人,在股东大会决议公告后2个月内, 负有股份补偿的义务人将该等补偿股份按照补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

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